引言
“X先生，新年好！我是XX猎头公司的XXX，讲话方便吗？”
“你好，请讲。”
“我们正在为XXXX寻找一位董事长秘书，得知您也是董秘，所以想问问您。。。”
“抱歉，不感兴趣！”
“为什么？XXXX可是上市公司！”
“小姐，我是董事会秘书，不是董事长秘书！”
“哦。。。可是，有什么区别吗？”
“。。。。。。！！！”我当时正在开车经过一个路口，眼前忽然浮现出千万只草泥马滚滚而来！
董秘究竟为“何物”？
好了，言归正传，咱还是来普及何为“董事会秘书”？
董事会秘书（简称“董秘”）为上市公司高级管理人员，由董事会聘任并对董事会负责，是上市公司与证券交易所之间的指定联络人。其对外负责公司信息披露、投资者关系管理；对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会，保障公司规范化运作等事宜。（by百度百科）
“董事会秘书”在中国得到有关法律、法规上的认同，最早起源于国务院根据《公司法》第85条及155条而制定的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(1994)，该规定第15条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。特别是《上海证券交易所股票上市规则》(2012)和《深圳证券交易所股票上市规则》(2012)中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。而现行有效的《公司法》（2014年修订）第123条和第216条分别规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜”和“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”由此，确认了“董秘”在上市公司中的地位。
可以说，董秘是上市公司的“窗口”。而且，在企业上市前需要引入的各类职业经理人中，董事会秘书和财务总监往往是最为关键的，因为这两个角色，将直接决定着企业上市的工作进度和工作成效。
A股上市公司董秘薪酬大揭秘
“如果，你爱一个人，就让他去做董秘，因为那里有着无尽的荣耀与光环。如果，你恨一个人，就让他去做董秘，因为那里无论股市涨跌，他都要崩溃。” 作为上市公司的“门面”，董秘在资本市场一直发挥着特殊作用。那么，董秘的薪酬又有哪些秘密呢？
2015年A股上市公司董秘薪酬排名（节选） 来源：《投资时报》
当然，上述薪酬仅仅是已经公开披露的固定年薪。对于一位金牌董秘来说，更大的激励可能来源于股票增值的收入。小哥身边也有一些优秀董秘，一直伴随公司成长，最后伴随公司成功上市，身价也是增长到9位数。现在，中国第一秘非碧水源董秘莫属，身价接近15亿，能达到这么高的身价当然与其在公司上市后起到的重要作用也是密不可分的。
董秘类别及主要职责
整体分为两大类，也即上市公司董秘和未上市公司董秘；其中，未上市公司董秘又分为拟上市董秘、并购董秘。
第一，考虑的关键问题就是证监会的审核标准是什么?如何使公司符合标准?如何用好中介机构？其中，选择中介机构的学问较大，如何选择律师、会计师和券商，选择大牌的还是选择精品的，选择中介机构进场尽调并规范的顺序，涉及的秘密太多啦，今天小哥也就不一一揭秘啦。
第二，考虑资本市场的标准是什么?稀释相同的股权如何多为公司融到更多资金?如何选择靠谱的投资机构？投资机构进场时点如何把握？如何同投资机构谈判并设定投资条款？
第三，关于公司IPO进程及未来战略的规划。这点尤为重要，许多拟IPO企业因为缺少必要的战略规划，导致在排队期间无法进一步拓展业务甚至死在IPO的道路上，上述“惨案”实在太多，小哥就不一一列举了。
这是一个新群体，目前出现于不少企业中。主要是当前国内IPO时间有很大不确定性，只要公司质地还不错，一般总是有人愿意买。这时，作为企业董秘，考虑的基本问题就是公司潜在买家是谁？支付对价是现金还是股份亦或是现金+股份？怎样选择一家具有低估值高成长性、高分红派息的潜在买家？同时，公司价值何在?如何最大化被并购价值?如何实现并购后的产业协同效应？等等。
董秘需要具备什么样的业务素质?
董秘和财务总监一样就是一个职业，可以跨越行业。当然财务上没有财务总监那么专，但是知识范围一定更广泛。董秘业务素质要求主要体现在以下几部分：
董事会秘书应该具备一定的专业知识，这是董事会秘书的职业所必须的。不仅要掌握公司法、证券法、上市规则等有关法律法规，还要熟悉公司章程、信息披露规则，掌握财务及行政管理方面的有关知识。需要懂得必备的财务知识和法律知识，以及必备的产业与管理知识。比如财务，不一定懂如何做账，但是要懂经营财务数据的解读。只有这样，才能有效的行使董事会秘书的职责，对董事会提供全面的专业意见，保障公司规范化运作，从而确立董事会秘书在公司的地位及作用。
处在监管部门、股东和公司管理层之间的董秘，是资本圈中各方利益的交汇点，角色特殊，责任重大，超强的沟通协调能力，是董秘能否出色完成使命的关键。
中国董秘的职业化道路并不长，如今活跃在市场上的董秘，背景复杂，有来自公司内部高管的，有来自基金公司的基金经理，也有来自券商、律所、会所等IPO中介机构的从业者，等等。具备相关从业背景的董秘自然有利于工作的开展，而有过上市操作经验的董秘更成为猎头关注的重点，尤其成为同行业拟上市公司垂涎的对象。
例如公司治理、三会运作、内部控制以及信息披露。而熟悉上市公司市值管理、战略并购、产业整合，如何利用资本市场持续融资并实现公司股东价值最大化则是一位资深董秘的价值所在。能否熟练运用上市公司平台持续进行资本运作也将成为金牌董秘与合格董秘之间的重要分水岭。
上交所公布的《上市公司董事会秘书资格管理办法》和深交所公布的《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》均要求，2010年1月1日起，上市公司聘任的董事会秘书或证券事务代表，都应通过资格考试，取得交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。而这一入门级的资格证书，对于一位合格董秘而言，基本问题不大。
杰出的董秘与合格董秘区别?
有一些资深董秘曾这样描述董秘基本功：在行业方面的知识储备要胜任券商投行的工作，在财务方面的知识要能胜任会计师的工作；在证券法规方面的知识要能胜任律师事务所的工作。看来，成为一名合格的董秘真不简单。
目前绝大多数上市公司董秘还处于事务性工作中，不太了解一个董秘真正在企业上市后应该起到的重要作用，更多还处于一些信息披露与合规性工作中。这只是董秘最基础的工作。比如，我们接触过一家市值200亿的上市公司董秘，工作职责基本还与办公室主任差不多，没有更多专业性工作。而更多新三板挂牌公司，完全将董秘当作监管要求设立的一个职位，并未能意识到董秘对于公司成长及市值管理的重要性。
作为上市公司，无论是外部监管机关和中小股东，还是公司内部自身经营管理需要，都要求董秘对以下事项高度关注，保持敏感：例如公司治理和规范运作、信息披露、关联交易和同业竞争、募集资金使用，这方面越来越重要，披露的募集资金项目业绩没有达到预期的再融资时都是非常大的障碍、大股东资金占用、对外担保和财务资助、内幕交易和股票买卖等等。这些事没做好的话董秘就不及格了。
其实，董秘作为企业上市筹划和资本运营过程中不可或缺的重要职位，是企业内横跨实业和资本领域的重要枢纽，作为“对外沟通联络，对内协调管理”的重要岗位。特别是要加强自身对资本市场的了解，熟悉资本市场的水性。能够帮助企业在大的资本动作上做出正确的选择。比如股权激励在什么时点做合适，再融资什么时点合适，怎么样完成适合公司的并购等等，董秘要像一个水手一样非常熟悉公司的股性，至少能够判断未来大概半年公司股价的走势。
真正杰出的董秘是跨领域的资源配置者，是企业内外部战略家、资源整合者。他更像一位优秀的大投行家，在实业和资本之间穿越，发挥巨大的影响力，对公司股价、地位产生重大影响。
杰出董秘需要具备的知识框架：法律法规、资本市场、公司战略、公司财务、企业价值(估值)、证券投资学、产业史、市场营销、传播心理学、并购重组、投资银行学、经济学原理等，即能胜任日常的信息披露、投资沟通，又能对产业发展趋势、产业整合游刃有余。
董秘素质要求这么高，我们如何达到这样的目标?
一个是对内：需要不断提升自己的能力，练好基本功。例如经常关注巨潮资讯网的上市公司公告;关注监管机构政策动向，及时向公司董监高转发和通报监管机构最新的处罚文件，持续提醒，促进规范运作。经常性的阅读财经网站上关于宏观经济、资本市场、相关产业、典型公司的报道；研读主流机构的精品报告，关注有影响力的分析师；同时加强资本市场监测，例如大势、板块以及同业公司动向。同时，作为董秘，如果不是非常擅长财务，可以通过团队力量补足，与公司财务总监进行密切配合，也能发挥最大价值。
至于对外方面，可以多依靠中介机构的力量。例如券商、会计师和律师。这时，选择一两家比较靠谱的券商团队，是非常有必要的，有时公司需要进行并购、再融资、重大资产重组，在项目前期通常只需要支付较少一部分费用，即可获得优质的服务方案，这时比起自己撸起袖子单干省事多啦。
一般建议可以从以下几个方面，进行自我修炼：
第一，多关注巨潮资讯网、荣大二郎神、wind资讯等信息平台，包括产业并购、重大重组、战略规划等重大事件。
第二，关注监管机构政策动向,及时向董监高转发和通报监管机构最新的处罚文件，持续提醒，促进规范运作。
第三，随时关注财经新闻，宏观经济、资本市场、相关产业、典型公司事件，增加对资本市场了解。同时，多关注同行业上市公司的资本运作动静，收集并研究竞争对手或典型公司发布的收购报告书、重大资产重组预案、产业布局公告等，学习其中交易架构搭建、交易方案设计、各方利益安排、交易对价支付及如何实现并购后的产业整合等。
第四，多关注券商研究所、四大及行业研究所的精品报告。随时关注市场对这个行业的一致判断和预期，不同公司战略解读及这个行业发展空间。做好上述准备工作，对于公司今后的战略规划和资本运作决策将会带来非常大的帮助。
第五，做好公司的舆情监测、资本市场监测，同行业公司股票走势，为什么与公司相比有较大差异，这个过程就是董秘个人资本市场框架逐步建立的过程。这样才能找到关键驱动因素。
第六，公司股价博弈情势分析、股东名册分析。哪些人买了，哪些人卖了，这只是表面上文章，背后是为什么买，为什么卖。同时，董秘还需肩负为上市公司把关的重任，及时监控公司潜在的“门口野蛮人”，能及时发现并提出应对措施。
对于中介机构的选择，如果是拟IPO公司，一般建议优先选择市场具有一定知名度同时做事口碑不错的团队，因为在梳理公司历史沿革、规范经营治理方面，一个优秀的律师的团队不仅能够进行重分把关同时能为公司提出一套完整的整改措施。这个时候，靠谱的律师团队是非常必要的，因为公司的历史沿革基本是无法改变的，如果涉及瑕疵没有清理规范也许将直接导致公司IPO被否决。同时，在公司IPO辅导规范中，公司财务治理、内控制度、财务数据的可靠性，都是监管部门关注重点，此时选择一家优秀的会计师团队，就能发挥重大的优势。这里不建议选择国内的big4，不到是因为其不专业而是因为其收费较高同时坚持较高职业操守，对于某些技术性问题或许不会折中处理，这样在三家机构协调工作中将带来极大不便。当然，如果你家企业原本就治理规范又家大业大不差钱，倒是可以考虑big4。
至于已上市公司，可以建议选择之前合作较为愉快的中介团队，在资本市场上，做到一定级别，更多的合作都是基于“熟人”的信任。因此，选择一家靠谱、熟悉的中介机构远比选择一家big name机构更省心。
董秘选择公司时要看大方向，选择一家处于上升趋势同时行业规模较大的上市公司，进入该平台之后，通过一系列的产业并购、战略整合，逐渐做大上市公司营收、净利润，改善公司经营现状，实现公司股东价值最大化。
第一，判断公司所处行业中期发展趋势。未来三五年选择公司所处行业整体趋势向上，前景较好。
第二，判断行业的本质及公司的竞争地位。一般公司在行业中地位很好，具备一定的竞争优势，一般发展很好。
第三，公司治理与规范性。上市公司被处罚，董秘是第一责任人。从这点看董秘职业风险较高。因此要选择靠谱的企业家，否则相当于身边一直埋着定时炸弹。
第四，核心企业家风格：懂业务、懂管理、负责任、有胸怀、具备可持续性学习能力；当然选择一个格局比较大的boss也是十分必要的，否则董秘与企业家之间的利益将无法有效的统一。
第一，董秘工作要有前瞻性、系统性。面对重要决策的时候，需要建立对资本市场的认识框架。需要有系统性和前瞻性，同时要找到公司的核心驱动力，不能人云亦云。比如公司股价过去一年实现了翻番，你要问问为什么会翻番，是公司业绩一直增长的原因吗?还是公司所属板块集体水涨船高?还是你所处行业在增长?
第二，找到公司市值增长的核心驱动力，判断未来与过去的差异。董秘一定要掌握未来可能发生的变化，找出市场变化中你不可控的部分，对整个上市公司的工作做出系统性的安排。
第三，以市值、资本市场为导向制定公司未来3-5年的企业战略规划。资本市场一定是制定规划的一个很重要的参考指数。资本市场从中长期来看还是相对有效的市场，其会将资源和资本配置在较高成长性的朝阳板块，要有方向感。例如在资本市场对这个行业一致下沉的时候，不能盲目做并购、跨界整合等逆势而为的资本运作。
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